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注册资本1号站:519.321万元

日期:2019/11/03 01:54

  证券代码:600877 证券简称:*ST嘉陵 公告编号:2019-036 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 关于公司增加2019年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 是否需要提交股东大会审议:是。 日常关联交易对上市公司的影响:公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要,符合公司实际情况,以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形,不会对本公司的独立性造成重大影响。 一、关联交易概述 公司的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成,具体如下:公司控股股东中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵装集团”)向中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)全资子公司中电力神有限公司(以下简称“中电力神”)无偿划转其持有的全部公司股权;公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债;公司向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司(以下简称“空间电源”)100%股权,向天津力神电池股份有限公司(以下 简称“力神股份”)发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司(以下简称“力神特电”)85%股权。 截至本议案审议日,本次交易相关事项正在实施之中,本次交易的置出资产已于2019年4月29日完成交割,截至2019年4月25日,本次交易注入资产空间电源100%股权和力神特电85%股权已全部完成交割,空间电源和力神特电成为公司子公司,本次交易尚待完成兵装集团国有股份无偿划转及本次非公开发行股份购买资产部分新增股份登记及上市等相关工作。 二、2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情况 (一)原有业务预计关联交易执行情况 原摩托车相关业务预计与现有关联方的日常关联交易金额264万元。按照公司《章程》的相关规定,公司2019年预计与摩托车业务相关的日常关联交易已经公司董事长审批。2019年4月底,本次交易置出资产完成交割,公司原有的日常关联交易业务后续不再发生,2019年已预计日常关联交易和执行情况如下: 单位:万元 关联交易类 关联方 关联交易内容2019年预计2019年实际2018年实 别 关联交易 关联交易 际关联交易 重庆嘉陵特种装备 水电/劳务 1 0.34 2.81 有限公司 嘉陵-本田发动机有 零配件 20 108.97 限公司 重庆嘉陵全域机动 摩托车及特种 58 0.47 1345.93 采购商品、车辆有限公司 车零配件 接受劳务 成都华川电装有限 零配件 14.72 责任公司 成都万友滤机有限 零配件 4.87 公司 重庆益弘工程塑料 零配件 2.05 制品有限公司 出售商品、嘉陵-本田发动机有 零配件 30 3.02 244.3 限公司 提供劳务 重庆九方铸造有限 零配件/劳务 77.22 责任公司 重庆科瑞实业有限 零配件/劳务 2.52 责任公司 成都华川电装有限 零配件 0.84 责任公司 重庆南方摩托车有 技术服务 4.32 限责任公司 重庆嘉陵特种装备 零配件 5 39.6 有限公司 重庆嘉陵全域机动 摩托车、特种车 50 52.96 1,861.70 车辆有限公司 零配件、能源 重庆嘉陵全域机动 出租房屋资产、 车辆有限公司 设备资产使用 100 1.57 338.23 权 重庆九方铸造有限 出租房屋资产、 租赁资产 责任公司 设备资产使用 1.40 权 嘉陵集团重庆宏翔 出租房屋资产、 运输有限责任公司 设备资产使用 1.17 权 合计 264 59.53 4,049.48 (二)关联方介绍和关联关系 一)重庆嘉陵特种装备有限公司 1、法定代表人:黄艳,注册资本:7,810万元,注册地址:重庆市沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围为:生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件(不含汽车发动机制造)及相关技术咨询服务。 2、与本公司关系:母公司全资子公司 3、履约能力:良好。 二)嘉陵-本田发动机有限公司 1、法定代表人:水野泰秀,注册资本:4337.7886万美元,注册地址:重庆市渝北区观月南路1号,主要经营范围:生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农 业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件,提供售后服务等。 2、与本公司关系:未纳入合并范围的被投资企业。 3、履约能力:良好。 三)重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 1、法定代表人:张钊,注册资本:10000万元,注册地址:重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号,主要经营范围:研发、制造、改装、销售:非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品;研发、制造、销售:消防车辆及零配件、安全消防金属制品;零售:金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品);技术服务;从事货物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)。 2、与本公司关系:母公司控股子公司 3、履约能力:良好。 四)嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 1、法定代表人:申林,注册资本:519.321万元,注册地址:重庆市沙坪坝区双碑自由村100号,主要经营范围:普通货运;危险货物运输(第1类第1项);危险货物运输(第2类第2项);危险货物运输(第8类);一类汽车修理(大型货车)、危险货物运输车辆维修。商品储存(不含危险品);销售:汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不含 危险化学品),代办国内货物运输(不含水路货物代理),摩托车维护,普通工程机械加工租赁、销售;停车场服务。 2、与本公司关系:未纳入合并范围的被投资企业 3、履约能力:良好。 五)成都华川电装有限责任公司 1、法定代表人:耿辉雄,注册资本47532..61万元,注册地址:成都市龙泉驿区十陵镇,主要经营范围:制造、销售电机及配件,摩托车及配件、汽车配件、预制件;经营本企业自制产品及相关业务的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原材料,照相设备及器材、金属制品,(不含稀贵金属)、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三业一补”;销售五金交电。 2、与本公司关系:其他 3、履约能力:良好。 六)成都万友滤机有限公司 1、法定代表人:胡曙炎,注册资本:2747万元,注册地址:成都市新都区新都镇黄鹤路401号(工业东区),主要经营范围:设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件;货物进出口、技术进出口、(国家法律、法规禁止和限制的不得经营)。 2、与本公司关系:其他 3、履约能力:良好。 七)重庆益弘工程塑料制品有限公司 1、法定代表人:胡曙炎,注册资本:3222.06万元,注册地址:重庆市九龙坡区银杏路60号(二郎科技新城),主要经营范围为:生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品,货物进出口,普通货运(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、与本公司关系:其他 3、履约能力:良好。 八)重庆九方铸造有限责任公司 1、法定代表人:胡艾滔,注册资本:1665.5915万元,注册地址:重庆市璧山区璧泉街道团堡村,主要经营范围为:制造、销售汽车零部件、摩托车零部件(不含汽车、摩托车发动机的生产);金属件、机械及零部件加工;铸造机械、加工机械、机械模具的制造;机械加工技术咨询服务;销售五金、日用百货、家用电器。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。 2、与本公司关系:未纳入合并范围的被投资企业 3、履约能力:良好。 九)重庆科瑞实业有限责任公司 1、法定代表人:刘开全,注册资本:1320万元,注册地址:重庆市璧山区璧泉街道团堡村,主要经营范围为:生产、销售摩托车零部件、汽车零部件(不含汽车、摩托车发动机);销售五金、百货、 家用电器。 2、与本公司关系:未纳入合并范围的被投资企业 3、履约能力:良好。 (二)公司新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的 基本情况 一)日常关联交易概述 本次交易已于2019年4月底完成置入资产的交割,天津空间电 源科技有限公司(以下简称“空间电源”)、天津力神特种电源科技股 份公司(以下简称“力神特电”)成为公司控股子公司。根据公司重 大资产重组期间与交易对方签署的相关协议,公司预计在未来12个 月内中电力神股份集团有限公司(以下简称“中电力神”)将成为公 司的直接控制人。按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定,中 电力神、中电力神直接或间接控制人以及前述两者直接或间接控制的 除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织视同为公司的关联 人,公司与其发生的交易构成关联交易。因此,公司将因本次交易新 增与关联方的日常关联交易。 二)新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情 况 单位:万元 关联交易 2019年1-52019年6-122019年预计 类别 关联方 关联交易内容 月实际关联 月预计关联 关联交易 交易 交易 采购商品、中国电子科技集团有限 采购商品(含原材 接受劳务 公司及其下属单位 料、动燃费、试验 1,839.86 3,774.88 5,614.74 费等) 中国电子科技集团有限 出售商品、提供技 1,867.05 21,847.46 23,714.51 出售商品、公司及其下属单位 术服务 提供劳务 中国兵器装备集团有限 公司及其下属单位 出售商品 218.34 171.66 390.00 租赁资产 中国电子科技集团有限 租赁房屋、设备 307.39 429.61 737.00 公司及其下属单位 合计 4,232.64 26,223.61 30,456.25 三)关联方介绍和关联关系 1、中国电子科技集团有限公司 (1)法定代表人:熊群力,注册资本:2,000,000万人民币, 注册地址:北京市海淀区万寿路27号,经营范围:承担军事电子装 备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子 信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口 贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内 企业的出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)与本公司关系:其他。 (3)履约能力:良好。 2、中国兵器装备集团有限公司 (1)法定代表人:徐平,注册资本:3,530,000万人民币,注册地址:北京市西城区三里河路46号,经营范围:国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。 (2)与本公司关系:其他。 (3)履约能力:良好。 三、定价原则和定价依据 公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。 公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为:公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定,与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定,未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。 四、关联交易的必要性和对公司的影响 公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要,符合公司实际情况,以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形,不会对本公司的独立性造成重大影响。 特此公告。 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会 二一九年六月二十七日