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占1号站公司注册资本的40.8%)以零价款转让给受

日期:2020/01/04 23:23

  证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2019-046

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  神马实业股份有限公司第十届董事会第六次会议于2019年12月26日以书面或电子邮件的方式发出通知,于2019年12月30日在公司北一楼会议室召开,会议应到董事9人,实到6人,独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生以通讯方式参与表决,公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议:

  一、审议通过关于设立全资子公司的议案(详见临时公告:临2019-047)。

  二、审议通过关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案(详见临时公告:临2019-048)。

  本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可,并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时,关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

  三、审议通过关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案(详见临时公告:临2019-049)。

  证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2019-047

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:河南平煤神马尼龙材料(遂平)有限公司(以工商登记机关核准名称为准)

  本公司拟在河南省遂平县产业集聚区之遂平尼龙产业园设立全资子公司河南平煤神马尼龙材料(遂平)有限公司(以工商登记机关核准名称为准),建设年产2.5万吨BOPA薄膜项目。子公司注册资本为人民币19000万元,全部由本公司以现金方式出资,占注册资本的100%。

  本次投资已于2019年12月30日经公司第十届董事会第六次会议审议通过。该子公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。

  年产2.5万吨BOPA薄膜项目由本公司全资设立的公司一一河南平煤神马尼龙材料(遂平)有限公司建设,项目报批总投资61346万元,其中建设投资58613万元(含4320万欧元),建设期利息1415万元,铺底流动资金1318万元;建设期2年;年均销售收入63535万元;全部投资内部收益率 (税前)18.5%,全部投资内部收益率 (税后)14.8%;投资回收期(税前)6.60 年,投资回收期(税后)7.43年。

  随着包装行业的发展,对包装材料的要求越来越高,尼龙薄膜行业整体向规模化、产品多样化方向发展,环保型、功能型新产品市场需求旺盛。作为高阻隔性薄膜基材,目前正在成为继BOPP、BOPET薄膜之后的拉伸薄膜家族中的第三大品种。BOPA薄膜作为环保高端软包装材料,发展前景良好。

  本项目主导产品新型高阻隔尼龙薄膜为环保型创新型产品,是软塑包装产业的升级换代产品;本项目产品生产采用国际成熟先进的工艺及设备,属环境友好型、资源节约型产业,符合国家产业政策。

  从全球对BOPA 薄膜的需求现状分析,BOPA薄膜在国际上发展较快,全球对BOPA 薄膜的需求呈持续增长态势,需求量正在逐年递增。预计未来3-5年内,日本和欧洲每年都以2%速度增长,北美以3%速度递增,而中国将以7%的速度递增。

  本项目所在地是国家级农产品加工产业基地,目前已经入驻的企业有今麦郎、正康粮油、克明面业、雀巢徐福记、一加一面业、桐花面业、思念食品等;周边有双汇集团、十三香、天方药业、宛西制药、淅川制药、羚锐制药等下游客户,对本项目的产品具有较强的市场支撑。随着中部崛起战略实施,预计未来3-5年内,河南地区需求量将快速增长。同时,对山西、湖北、四川、安徽等市场具有较大的区域优势。目前,河南地区年需求BOPA量2-2.5万吨,1号站四川地区年需求量约4万吨。

  促进中部地区崛起,是国家落实促进区域协调发展总体战略的重大任务,为中部地区包装企业的成长提供了历史性的机遇。在中部整个包装产业发展中,河南与京津唐经济区、湖南与珠三角、安徽与长三角的对接与融合均取得了良好成效,中部包装业正在加快产业升级,基于中部地区庞大的人口基数、经济和社会的良好发展势头,以BOPA为代表的中高端软包装材料将进入快速发展期。

  1、公司名称:河南平煤神马尼龙材料(遂平)有限公司(以工商登记机关核准名称为准)

  5、经营范围:生产25000吨/年10~25μm的高阻隔尼龙薄膜产品,幅宽6600mm,主要用于食品、日化、医药及电子包装等领域

  本项目的主要原料为尼龙6切片,尼龙6切片在特定的温度下经过输送、计量;熔融挤出;流延冷却;水浴处理;纵横向同步拉伸;最后在牵引站完成冷却、切边、测厚、电晕处理和收卷得到半成品,再经过时效处理、分切、整理、包装而得到最终成品BOPA薄膜。公司通过建设年产2.5万吨BOPA薄膜项目,积极涉足高端尼龙包装材料领域,对延伸公司尼龙6产业链,促进尼龙6产业结构调整, 丰富尼龙6产品种类,构建尼龙66和尼龙6优势互补的“大尼龙”产业格局,进一步巩固公司在尼龙行业的优势地位,具有十分重要的意义。本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  当前市场上BOPA薄膜价格受多方因素共同影响,如国际原油价格、国内上游PTA价格的大幅波动,一定时期内价格会波动。主要竞争对手如厦门长塑、天津运城、沧州明珠,都有十年以上的BOPA薄膜生产经验,本项目在生产运行、产品质量控制、市场开发等环节在项目生产初期,竞争力相对较弱。

  对策:利用好本项目的周边市场资源,加强与周边食品及包装企业的联系,拓展产品的销售渠道。加强工艺管控,提高产品质量,降低生产成本,提升竞争力。

  短期内原料价格不会大幅度升高,但在项目周期内,随石油价格波动,仍有原材料价格上涨的风险。

  对策:加强与控股股东尼龙产业相关公司的沟通联系,维护良好的原材料供货关系,努力降低原材料采购成本,确保原材料持续稳定供应。

  本项目生产过程中产生的主要污染源和污染物有:铸片过程中温度较高,会产生少量低分子挥发物;在回收造粒时有少量粉尘产生;在碟片清洗水解过程中产生废水;生产过程中会产生一定量的废边、废膜、废料及少量粉末,设备运行过程中会产生噪声。

  对策:积极采用先进工艺技术,注重物料回收和综合利用,有效地减少污染物;生产线选用行业先进的装置,提高产品合格率、减少物料生产过程的废品和废料;使用回收造粒再利用工艺技术,有效利用废膜;在管理上推行清洁生产,综合利用,提质降耗等措施,确保环境保护可达到预期效果,不对园区产生新的污染。

  项目实施有一定周期,涉及环节很多,项目建设期间如果出现不可抗拒因素或某个环节出现问题,或宏观经济形势及政策发生较大变化,公司的组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外部环境,将会影响项目的进展和效益。公司内部存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性,将为公司的运营带来风险。

  对策:吸收具有丰富投资管理、运营管理方面经验的专业人才进入公司管理层;规范公司治理,制定完善各项管理制度,保障股东的合法权益;加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的内部培训、外部培训,提高其整体素质和经营管理水平;推行目标成本全面管理,加强成本控制;倡导组织创新、管理创新,以适应不断变化的外部环境。

  证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2019-048

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本120000万元,其中,中国平煤神马集团认缴出资61200万元,已实际出资12240万元,未出资48960万元,本公司拟以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。

  ●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  ●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本120000万元,其中,中国平煤神马集团认缴出资61200万元,已实际出资12240万元,未出资48960万元;本公司认缴出资18000万元;其他股东认缴出资40800万元。本公司拟以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后,本公司将成为河南平煤神马聚碳材料有限责任公司控股股东,持股比例为55.8%。

  公司于2019年12月30日召开了第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案》,表决结果为:同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决,也未代理非关联董事行使表决权,公司独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了同意的独立意见。同时公司董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权相关事宜。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  5、经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

  截至2018年12月末,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额18,119,874.37万元,净资产3,186,473.84万元;2018年实现营业收入11,980,190.95万元,利润总额150,159.08万元(以上数据经审计)。

  1、住所:郑州高新技术产业开发区冬青街26号河南省电子商务产业园5号楼10层27号

  2、执行事务合伙人:宁波善瑞开投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:赵航)

  截至2018年12月31日,资产总额28774万元,净资产28774万元,2018年无营业收入,利润总额-1225万元。

  5、经营范围:对高新区城市基础设施建设投资,对高新区企(事)业产业项目投资;国有资产管理;物业管理;房地产开发;批发、零售:建材、灯具、装饰材料、五金产品、电子设备、电气设备、机械设备、文化体育用品及器材、厨房用具、日杂用品。

  5、经营范围:国有资产投资经营管理;城市基础设施建设与经营,城市建设项目的投融资;土地整理开发;保障房建设;经政府批准持有县属企业国有资产产权,代表县政府履行出资人职责;高新技术产业、农业产业、交通、旅游等项目投资以及咨询服务;太阳能发电;对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理;新能源电站、新能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售、咨询;苗圃、林木种植销售;林区配套公建设施的维修维护。

  6、经营范围:氧气、氮气、淡盐水生产、销售;聚碳酸酯(PC)絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。

  截止2018年12月31日,资产总额1221万元,净资产1200万元,2018年实现营业收入0万元,利润总额0万元(以上数据经审计)。

  截止2019年10月31日,资产总额23009万元,净资产22791万元,营业收入0万元,利润总额0万元(以上数据未经审计)。

  股东方出资情况说明:根据河南平煤神马聚碳材料有限责任公司2019年第一次股东会决议,各股东方应实缴20%注册资本金,共24000万元,目前已实缴到位22800万元,各股东方实缴出资情况为: 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司应缴12240万元,实缴12240万元;河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)应缴3600万元,实缴3600万元;神马实业股份有限公司应缴3600万元,实缴3600万元;平顶山市东部投资有限公司应缴2400万元,实缴1200万元;叶县发展投资有限责任公司应缴2160万元,实缴 2160万元。

  该公司在建一期年产10万吨PC项目,总投资198601.97万元,其中,建设投资179409万元;流动资金12820.67万元;建设期利息为6372.30万元。该项目建设期2年;投资回收期(所得税后)6.49年(含建设期);全投资内部收益率(所得税后)18.95%。通过对该项目论证分析,该项目产品具有市场需求大、前景广阔;技术先进、来源有保障;“三废”排放少、节能效果好;投资效益好、抗风险能力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇,带动民族PC行业发展和提高竞争力。

  交易标的为中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。

  经股东各方协商一致,本次交易价格为零元。本次投资方式为现金出资,资金来源为本公司自有资金。

  双方经过友好协商,就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让,达成协议如下:

  1、转让方将所拥有公司的人民币61200万元(大写:陆亿壹仟贰佰万圆整,占公司注册资本的51%)股权中的48960万元(大写:肆亿捌仟玖佰陆拾万整,占公司注册资本的40.8%)以零价款转让给受让方,受让方同意接受。

  2、受让方受让上述股权后,转让方持有公司12240万元(占公司注册资本的10.2%)的股权;受让方持有公司66960万元(占公司注册资本的55.8%)的股权。

  5、转让之前,转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务;转让之后,受让方按其出资额享受权利和承担义务。

  六、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司股东签订的合资合作协议的主要内容

  1、本次合资合作前,目标公司注册资本为12亿元,其中:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资6.12亿元,出资比例51%;河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资1.8亿元,出资比例15%;常州杰铭新材料科技有限公司认缴出资1.8亿元,出资比例15%;平顶山市东部投资有限公司认缴出资1.2亿元,出资比例10%;叶县发展投资有限责任公司认缴出资1.08亿元,出资比例9%。

  2、丙方受让常州杰铭新材料科技有限公司所持15%股权后,目标公司注册资本仍为12亿元,其中:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资6.12亿元,出资比例51%;河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资1.8亿元,出资比例15%;神马实业股份有限公司认缴出资1.8亿元,出资比例15%;平顶山市东部投资有限公司认缴出资1.2亿元,出资比例10%;叶县发展投资有限责任公司认缴出资1.08亿元,出资比例9%。

  3、目标公司董事会由九名董事组成。其中甲方推荐四人;乙方推荐一人;丙方推荐一人;丁方推荐一人;戊方推荐一人;职工董事一人。董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选可以连任。

  公司监事会由三名监事组成。其中甲方推荐一人;丙方推荐一人;职工监事一人。监事会主席由甲方提名并由监事会选举产生。

  经理层:总经理一人,市场化选择,目标公司董事会聘任;设副总经理若干名,目标公司董事会聘任;财务总监一人,由甲方推荐;经理层其他高管由总经理提名,目标公司董事会聘任。

  4、本次合资合作事宜审批、公司章程修改及工商变更登记工作应于本协议签订后30个工作日内完成。该项工作由目标公司办理,其他各方积极配合。工商变更登记完成日视为合资合作完成日。自工商变更完成日始,各方开始依法行使目标公司股东权利,承担股东义务。

  项目性能考核完成后第二年起,三年内若连续两个完整年度年化收益率低于8%,乙方有意退出,甲方同意按评估值收购股权或引入外部投资者收购。

  6、本协议任何一方,违反本协议约定的各项责任、义务、承诺与保证的视为违约,违约方支付其自身在协议总价款10%的违约金,守约方及公司有权就其因此而遭受的所有损失(包括但不限于产生的诉讼、索赔、开支等费用)要求违约方作出赔偿。本协议规定的违约金若不足以弥补一方损失的,违约方应提供相应赔偿直至其他方的损失全部得到赔偿,并继续履行协议设定的责任和义务。本协议另有规定的除外。

  甲、乙、丙、丁、戊各方在履行本协议过程中发生的争议,各方应友好协商,若协商不成,一方起诉的,由甲方所在地的人民法院管辖。

  本协议在各方法定代表人(执行事务合伙人)或委托人签署并加盖公章后生效。本协议一式壹拾贰份,甲、乙、丙、丁、戊各执贰份,目标公司执贰份。

  PC是五大工程塑料(聚酰胺(PA)、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PPO)和热塑性聚酯(PBT))之一。PC工程塑料的三大应用领域是玻璃装配业、汽车工业和电子、电器工业。由于聚碳酸酯结构上的特殊性,已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。本公司主要产品PA66亦是五大工程塑料之一。本公司通过合作建设年产10万吨PC项目,能够积极涉足PC工程塑料行业,促进了产品结构和产业结构调整, 丰富了产品种类,进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位。本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  1、项目安全防护距离范围内共有3户民居、1处制衣厂、1处生态农庄、3片果园、1个简易房,如果不能顺利拆迁,将影响项目的进度。

  对策:经过与当地政府、居民积极协商,已拿出拆迁赔偿方案,当地政府已召开动员会,明确牵头部门,力争开工前全部拆迁完毕。

  2、产品不正常生产时将产生废液,若废液不能得到妥善处理将影响周围环境,进而影响项目竣工后的正常运营。

  对策:针对项目的废液积极与设计单位及专利商进行论证,尽早确定合理、安全、有效的处理方式。

  3、双酚A是项目的主要原料,如不能得有足额供应,将影响项目投产后的开工率。

  对策:加强与双酚A供应商的联系,与其建立良好的合作关系,同时着手推动新建配套13万吨双酚A项目工作。

  本公司独立董事认为,本次以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权,交易价格公允,公司通过合作建设年产10万吨PC项目,能够积极涉足PC工程塑料行业,丰富了产品种类,进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位,符合公司发展战略和业务拓展方向,符合公司及非关联股东的利益,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因该项交易而对关联方形成依赖。

  本议案表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定,对上市公司及全体股东是公平的,同意将该项交易提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  2019年12月31日上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、登记方式:法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书附后)、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

  个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书(授权委托书附后)。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年1月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。